IPO企業(yè)多數(shù)處于快速發(fā)展階段，隨著企業(yè)規(guī)模不斷壯大，許多老板們逐漸意識到：人心散了，隊伍不好帶。IPO又是個“磨人”的過程，尤其需要員工與企業(yè)“風雨同舟”，于是老板們就謀劃通過實施股權(quán)激勵來“綁定”核心員工，確保其為股東長期利益服務，同時也為大家熬過IPO過程打一劑“強心針”。但是老板們沒有意識到，由于涉及股份支付費用化會計處理、股份支付稅負等問題，股權(quán)激勵的實施亦可能對公司IPO申報、激勵效果等造成較大不利影響。筆者分析了近年來IPO過會的相關(guān)企業(yè)案例，結(jié)合多年的實踐經(jīng)驗及法規(guī)要求，就IPO企業(yè)實施股權(quán)激勵方案的財務影響及方案設(shè)計時應考慮的問題進行探討，以期對IPO企業(yè)有所幫助。

　　股權(quán)激勵誰買單

　　在實務中，IPO企業(yè)通常通過以下兩種方式來完成股權(quán)激勵行為：

　　第一，通過對激勵對象實行較低價格的定向增發(fā)，低于公允價值的這部分差額是企業(yè)的一種“付出”。

　　第二，企業(yè)的創(chuàng)始人（即大股東）通過較低的轉(zhuǎn)讓價格向激勵對象進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這種方式似乎是大股東自身的“付出”，與企業(yè)無關(guān)，實則不然 。

　　上述兩種方式本質(zhì)上同時具備股份支付的兩個特征。其一公司通過股權(quán)激勵換取了企業(yè)員工提供的服務；其二公司所換取的服務存在一定的對價，即前述“付出”，且該“付出”是可以計量的，簡單地說，就是激勵對象所支付的“購買成本”與外部PE價格（公允價值）存在的差價。可見，股權(quán)激勵實際為企業(yè)職工薪酬之一，在它發(fā)揮激勵作用的背后，企業(yè)或大股東以低價出讓股份的形式承擔了一定的“隱性”成本，但許多老板往往沒有意識到。

　　股權(quán)激勵有多貴

　　股權(quán)激勵對老板們而言，不僅僅是賬面股份的減持或稀釋，更大的代價是其“股份支付費用化處理”引發(fā)的財務影響。按照《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》的相關(guān)規(guī)定，IPO企業(yè)股權(quán)激勵如滿足股份支付的條件，則應將企業(yè)實施激勵的股權(quán)公允價值與受讓成本間差額部分費用化處理，減少股權(quán)激勵當年度的利潤總額。筆者分析整理了2010年7月IPO重啟以來過會的企業(yè)在上市前實施股權(quán)激勵的會計處理情況。其中，2010 年以來尤其是從 2011年下半年開始，除創(chuàng)業(yè)板企業(yè)外，其他IPO申報企業(yè)大部分都按照《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》的要求對上市前的股權(quán)激勵作為股份支付進行了費用化處理，計入費用的小則幾百萬元，大則一億多元。在股份支付會計處理規(guī)定方面，對于申報創(chuàng)業(yè)板的IPO企業(yè)并無特殊規(guī)定。根據(jù)目前的監(jiān)管動向，創(chuàng)業(yè)板的IPO企業(yè)今后在股權(quán)激勵處理方面應與主板、中小板一致，即應計入企業(yè)相應期間的費用。

　　另外，中國證監(jiān)會“首發(fā)管理辦法”對IPO企業(yè)的財務盈利指標以及成長性有著較高的要求。盡管實務處理上證監(jiān)會允許把股權(quán)激勵的費用計入非經(jīng)常性損益，但是在 IPO審核中對企業(yè)盈利指標的要求都是以扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低的原則來計算，若股權(quán)激勵設(shè)計不當有可能對IPO申報產(chǎn)生嚴重影響。

　　那么，該如何合理設(shè)計股權(quán)激勵方案，達到企業(yè)、股東及員工的共贏呢？

股權(quán)激勵路在何方

　　IPO企業(yè)實施股權(quán)激勵時應重點關(guān)注以下四個因素，以設(shè)計出“性價比”較高的股權(quán)激勵方案，既能為激勵對象提供有“含金量”的對價，又能最大程度上保護企業(yè)及股東的利益，實現(xiàn)真正的共贏。

　　實施時機—股權(quán)激勵時機選擇不當，有可能帶來管理費用的大幅增加導致公司不再滿足上市的業(yè)績條件。解決這一問題最有效的辦法就是將股權(quán)激勵時間盡可能提前，如果股權(quán)激勵發(fā)生在申報期的早期，只要不導致公司虧損或申報期累計利潤達不到申報條件，反而會使申報期的財務數(shù)據(jù)顯示出較好的成長性。如果發(fā)生在申報期最后階段，比如最近的一年又一期突擊入股，則不僅會讓監(jiān)管部門對突擊入股的動機產(chǎn)生懷疑，增加中介機構(gòu)的核查工作量，也將直接影響公司的關(guān)鍵財務數(shù)據(jù)，對公司業(yè)績的成長性帶來壓力。當然，也有企業(yè)提出是否可以考慮將股權(quán)激勵安排在上市后再來實施，但從現(xiàn)有監(jiān)管法規(guī)及實務案例來看，不管是采用限制性股票或股票期權(quán)，對于激勵計劃中的行權(quán)價格、行權(quán)條件均有更為“苛刻”的規(guī)定。近3年已有神州泰岳、兆馳股份、中能電氣等30家左右上市公司由于股價跌破行權(quán)價或業(yè)績下滑導致股權(quán)激勵計劃“泡湯”。

　　因此，股權(quán)激勵的實施時機盡量選擇在IPO改制前，越早越好，且與引入PE時點間隔一定的時間，以對公司申報期業(yè)績成長性影響最小化。實務中，如股權(quán)激勵實施時間靠近引入PE時點且PE價格較高時，為了降低其財務影響，在計算股份支付時可借鑒日出東方太陽能股份有限公司的做法，采用收益現(xiàn)值法對股權(quán)激勵時點公司整體進行評估作為股份支付公允價值的計價依據(jù)。

　　授予價格—股權(quán)激勵所采用的價格一般有面值、賬面凈資產(chǎn)值或市場價格（PE入股價格或市場上同類其他企業(yè)的 PE 價格）等。實務中經(jīng)常出現(xiàn)兩種“尷尬”局面：第一，采用面值或低于每股賬面凈資產(chǎn)的價格入股，這會攤薄公司的每股凈資產(chǎn)，損害老股東的利益，需要老股東做出較大的讓步與付出；第二，采用外部PE 的價格入股，這種方式很難讓激勵對象感受到來自公司的“實惠”，容易導致激勵方案實施失敗。可見，以每股賬面凈資產(chǎn)、或者略高于每股凈資產(chǎn)的價格入股是激勵對象可以接受的，授予價格低于外部 PE 入股價格的幅度越大，激勵對象所感受到的激勵力度也就越大。

　　因此，股權(quán)激勵授予價格應在每股凈資產(chǎn)的價格與市場價格之間，且實施時間越靠近申報期，其價格應越接近于“市場價格”。

　　授予方式—近年，許多創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市后高管紛紛辭職，難逃減持套現(xiàn)嫌疑，這與股權(quán)激勵的出發(fā)點是背道而馳的。因此，許多企業(yè)通過設(shè)立持股平臺的方式完成股權(quán)激勵，以加強公司對于激勵對象的控制，保證激勵對象的穩(wěn)定性。對企業(yè)及老板們而言，在選擇個人直接持股或通過持股平臺間接持股方式時，需要了解兩種方式下激勵對象減持便利性及限售期存在著較大的差異。

　　個人直接持股時，激勵對象在限售期滿后可在二級市場自由流通減持，除非激勵對象為“董、監(jiān)、高”，其減持行為則受到法規(guī)的嚴格限制。《公司法》規(guī)定：“董、監(jiān)、高”在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25%，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。同時，交易所也就上市公司“董、監(jiān)、高”買賣本公司股票特別是離職后減持比例和期限有著更為嚴格的要求，尤其是創(chuàng)業(yè)板企業(yè)。

　　設(shè)立持股平臺公司（或有限合伙企業(yè)，下同）間接持股時，激勵對象在限售期滿后減持時需要通過持股平臺公司來完成，操作上沒有直接持股時方便和自由。但該方式下，持股平臺公司轉(zhuǎn)讓上市公司股份的鎖定是根據(jù)持股平臺的上市承諾，目前法規(guī)對持股平臺沒有追加鎖定期，且其減持行為亦沒有額外的交易所限制。此外，持股平臺的股東轉(zhuǎn)讓平臺公司股份目前亦未有明確的法律限制。

　　可見，采用間接持股方式更為靈活，其退出機制所受到的法律限制較少，但對激勵對象而言，直接持股時其減持的“自由度”較大。企業(yè)可根據(jù)激勵對象的范圍、激勵目的等對授予方式進行靈活安排。

　　股權(quán)激勵的稅負考慮—實務中，高額的股票減持稅負也常常讓老板與員工們“一聲嘆息”。在股權(quán)激勵背后，企業(yè)為換取員工服務的對價實際為大股東與員工“博弈”的結(jié)果，其“對價”相對固定，因此未來減持稅負越高則意味著企業(yè)需要支付的“稅前對價”越高。因此，對老板們而言，在設(shè)計股權(quán)激勵方案時也需要考慮未來減持稅負的影響。

　　結(jié)合現(xiàn)行國家稅務法規(guī)及各地方政府出臺的實施意見，筆者對個人直接持股、設(shè)立有限合伙企業(yè)持股平臺 ，以及設(shè)立有限責任公司持股平臺三種方式下未來減持稅負進行了測算。

　　由此可見，激勵對象個人直接持股時未來減持稅負最低；在間接持股方式下，激勵對象作為有限合伙制企業(yè)的有限合伙人（LP）間接持股的形式未來減持稅負較低。在現(xiàn)有法規(guī)及政策范圍下，IPO企業(yè)更多傾向于成立有限合伙企業(yè)持股平臺形式完成股權(quán)激勵。在持股平臺中，IPO企業(yè)實際控制人或授權(quán)代表作為普通合伙人、激勵對象作為有限合伙人，以實現(xiàn)企業(yè)、創(chuàng)業(yè)家與激勵對象間的共贏。

　　另外，股權(quán)涉及到控制力，股權(quán)過于分散不利于企業(yè)家對企業(yè)的控制。現(xiàn)代企業(yè)的股權(quán)治理結(jié)構(gòu)，實際上是決策的“民主”和“集中”問題。“民主”的決策和權(quán)力的制衡，對企業(yè)平穩(wěn)發(fā)展、少犯致命錯誤當然非常重要，但這種“民主”更適合于具有相當規(guī)模的成熟企業(yè)。對于處于發(fā)展期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，決策的效率是第一位的，企業(yè)必須有一個堅強的權(quán)威核心，否則難以成功。國內(nèi)知名的成功企業(yè)，如聯(lián)想、海爾、萬科、華為，在相當長的發(fā)展過程中，決策都是比較“集中”的，企業(yè)達到相當規(guī)模后才逐步“民主”。股權(quán)分散不利于權(quán)威的形成，大家都會有“搭便車”的心態(tài)，關(guān)鍵時候就沒有人起來擔當，因此創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)之初就需要通盤考慮股權(quán)問題。

　　一般來說，在企業(yè)發(fā)展過程中，引進外部高水平的職業(yè)經(jīng)理人需要出讓股權(quán)，融資引進外部資金需要出讓股權(quán)，有明確上市目標后對骨干員工進行股權(quán)激勵需要出讓股權(quán)。企業(yè)家應該對股權(quán)有長期的安排，即便企業(yè)到了相對成熟的階段，股權(quán)也不宜過于分散，股權(quán)分散最終導致創(chuàng)始人失去對企業(yè)控制權(quán)的案例也并不鮮見。

　　總之，股權(quán)激勵方式是IPO企業(yè)老板們“綁定”核心員工、實現(xiàn)“風雨同舟”的不錯選擇。在它發(fā)揮激勵作用的背后，企業(yè)與老板們也承擔了股份稀釋及“股份支付費用化處理”等帶來的不利影響。而從股權(quán)激勵的實施時機、授予價格、授予方式及稅負等四個方面綜合考慮出發(fā)，有助于企業(yè)設(shè)計出“性價比”較高的股權(quán)激勵方案，既能為激勵對象提供有“含金量”的對價，又能最大程度上保護企業(yè)及老板們的利益，實現(xiàn)真正的共贏。

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本文來源： 純干貨！企業(yè)股權(quán)激勵全攻略